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条款和条件-帕伽索斯遗产

当前版本

一般条款和条件

1.0定义

1.1本协议或适用协议中未另行定义的所有大写术语具有以下含义:

(一)协议系指所有协议、服务时间表、服务协议、订单、定价时间表/定价表格、登记表格或任何其他表格(包括Open Hospitality, LLC签订的任何合同表格,其中(i)引用本通用条款和条件,且(ii)由Pegasus和客户签署。

(b)分公司指(i)客户现在或以后拥有、租赁、管理、特许经营或代表的任何住宿场所,并有权使用服务;(ii)目前或今后由向上述任何机构提供预订服务的客户拥有、租赁或管理的任何地点;或(iii)受客户控制或与客户处于共同控制下并可访问服务的任何实体。

(c)客户或客户系指为从Pegasus接收服务而签署本协议的实体。

(d)一般条款和条件指的是这份文件和数据处理附录,以供参考。

(e)珀加索斯意指(视具体情况而定)Travel Tripper LLC d/b/a Pegasus(作为Pegasus Solutions Companies的权益继承人)、特拉华州公司或由共同控制或处于共同控制之下、向客户提供服务的任何实体。

2.0服务

2.1服务

根据双方同意的实施计划和时间表,飞马将向客户提供本协议中所述的服务(“服务”)。本协议受本通用条款和条件约束。

2.2.额外的服务。

帕伽索斯没有义务向客户提供本协议中所述以外的任何服务。如果Pegasus根据工作订单、工作说明书或类似文件向客户提供任何服务,而这些服务不受本协议约束,则该等服务将根据本通用条款条件以及适用的工作订单、工作说明书或类似文件的内容提供,但如果发生冲突,则以本通用条款条件为准。

3.0总要求

3.1合作;基础设施。

客户同意(a)就服务的实施、维护、履行、修改或增强等方面与飞马合理合作,并促使各关联公司与飞马合理合作;以及(b)由客户自行承担费用,采购、操作、维护和管理(或使其关联公司采购、操作、维护和管理)客户和每个关联公司访问和接收服务所需的合理硬件、软件、设备和通信服务和线路(并且,在双方同意飞马将提供该等通信服务和线路的情况下,按约定向飞马支付费用)。

3.2修改和增强

飞马保留修改或增强服务及相关流程和程序的权利,但该等修改或增强不会对服务的功能产生重大不利影响。Pegasus没有义务提供、维护或支持任何服务的任何版本或版本,但该服务的当前版本或版本或紧接当前版本或版本之前的版本或版本除外。

3.3数据的准确性。

客户应确保客户或关联公司向飞马提供的所有客户和关联公司信息是完整、准确和最新的,并采用飞马合理要求的形式和格式。

3.4网络安全。

Pegasus和客户双方,以及客户方将促使其关联方维护商业上合理的安全政策和程序,目的是(a)检测、预防和遏制有害或恶意代码对其系统的感染;(b)阻止未经授权的人员或为未经授权的目的使用客户及关联公司与服务的连接;以及(c)通过客户和关联公司与服务的连接,阻止存在于Pegasus系统上的数据的不正当访问、使用或丢失。应Pegasus的要求,客户应(i)识别客户和关联公司授予访问Pegasus网络和系统的权限的个人,并将该等群体的任何变更通知Pegasus;以及(ii)完成飞马提供的网络安全调查。基于合理的安全考虑,Pegasus有权拒绝客户、关联公司或任何个人访问Pegasus的网络和系统。客户将促使客户或关联方聘用的每个第三方代表其访问服务,以遵守本条规定,而飞马将有权就该第三方行使本条项下的任何权利。

4.0费用和成本

4.1费用和成本。

客户同意支付协议中规定的服务费用和成本。除非本协议另有规定,所有费用和成本均由客户以美元支付。

4.2税收。

客户应支付由任何税务机关征收的与Pegasus提供服务有关的所有销售税、使用税、消费税、增值税和类似税和关税,但对Pegasus净收入或工资征收的税(统称“税”)除外。除非另有明确说明,所有费用和成本不包括税费。

4.3费用和成本的支付。

(a)除任何附表中另有规定外,本(i)项下的所有应付款项均应在收到各账单报表之日起三十(30)天内到期;(ii)将按照飞马不时向客户发出的付款指示进行支付;以及(iii)将以美元支付,或经双方共同同意在主题账单中反映的其他货币支付。飞马可通过递送纸质副本或通过电子邮件递送电子副本的方式递送帐单报表。如果本合同项下的任何金额逾期,客户同意按每月1%(1%)或法律允许的最高利率支付该金额的利息,两者以较低者为准。客户应支付任何催收费用,包括合理的律师费,以及Pegasus或其任何关联公司为催收本协议项下到期款项而发生的其他费用。

(b)客户应在收到账单结算单后的十(10)个工作日内,以书面形式通知Pegasus关于账单结算单的任何善意争议。该通知应包括与争议有关的合理细节,包括客户争议的金额。客户对到期金额的争议并不免除其根据本协议支付任何无争议金额的义务。如果客户未能按照本节规定对账单上的到期金额提出异议,则将构成客户放弃对该金额的任何异议。

4.4第三方费用

客户确认,飞马收取的任何第三方费用作为账单单上的单独项目(“第三方费用”)不得包括飞马收到的折扣、返利或积分。与飞马提供服务直接相关的第三方成本的任何增加均可由客户承担。

5.0终止

5.1违约终止。

如果本协议的任何一方严重违反本协议,守约方可以向违约方发出书面通知,说明已发生的违约情况。除非任何附表中另有规定,违约方有权在收到该通知后十(10)天内补救任何付款违约行为,并在收到该通知后三十(30)天内补救任何其他违约行为。如果违约方未能在收到书面通知后的适用补救期限内补救该违约行为,守约方可以在补救期满后的六十(60)天内向违约方发出书面通知,终止本协议。此外,如果Pegasus是守约方,除享有本协议中规定的终止权利外,如果客户在收到违约通知后(10)天内未能纠正任何付款违约行为,飞马可立即暂停向客户提供的所有服务。

5.2财务状况发生变化时的终止。

若客户停止继续经营业务,飞马可书面通知客户终止本协议;资不抵债、破产或被接管或管理;有指定的受托人或清盘人;或其大部分财产被任何第三方征收或扣押。

5.3不可抗力。

若一方未能遵守本协议的条款(客户的付款义务除外)是由不遵守协议的一方无法控制的事件造成的,包括但不限于政府监管,则该等违约不构成违约;不可抗力;恐怖行动;火;战争;内乱;电力波动或中断;或者电信中断或延误。如果该等不遵守情况持续超过三十(30)天,任何一方都可以通过书面通知另一方终止本协议。

5.4提前终止的约定损害赔偿。

在不违反上文第5.3条的情况下,如果客户在协议期限结束前因飞马违约以外的任何原因采取行动终止本协议,或者如果飞马因客户违约终止本协议,客户将向飞马支付该等终止的违约金,而不是作为罚款,支付金额为本协议“提前终止的约定损害赔偿”标题下的任何金额。双方同意,该等金额是因终止该等协议而支付给Pegasus的违约金,而不是罚款;难以或不可能确定因该等协议的终止而产生的帕伽索斯的实际损害赔偿金,而该等违约金的数额是对该等损害赔偿金的合理和善意估计;该等违约金并非就本通用条款条件而言的间接、特殊、附带或后果性损害。飞马在本条项下的权利是在飞马在本条款下可能享有的任何其他权利之外的权利。

5.5生存第5.4条、5.5条、6.1条、7.1条、7.2条,7.3条、7.4条、8.1条、8.2条、8.3条、9.1条、9.2条和9.11条的赔偿用语以及任何附表终止时珀伽索斯或客户可能产生的任何权利将在该等终止后继续有效。

6.0保密

6.1保密。

“保密信息”系指披露方指定或视为保密的由一方提供给另一方的与飞马提供服务有关的所有信息,以及与用于提供服务的飞马系统的设计、功能和操作有关的所有信息。保密信息不包括(a)接收方在作为记录事项接收时已合法知晓的任何信息;(b)接收方独立开发的;(c)非因接收方的过错而现在或以后成为公众普遍可获得的信息;(d)由接收方从合法有权披露此类信息的第三方处接收的信息;或(e)在接收方获得披露方事先书面批准后披露的信息。除履行其在本协议项下的义务外,任何一方均不得将另一方的保密信息用于任何目的。各方将尽合理努力对另一方的机密信息以及本协议中包含的条款和定价进行保密,且不向同意遵守本条或履行其在本协议项下产生的义务的员工、代理和关联公司以外的任何个人或实体披露该等信息。每一方都应对其雇员、代理和附属公司违反本条的行为负责。一方可以在法律、法规、司法程序或政府当局命令要求的范围内披露另一方的机密信息,但披露方仅披露符合该要求所必需的机密信息,且披露方在收到通知或确定该要求的存在后,立即就该要求向另一方发出通知。 After the termination of this Agreement, each party will promptly return to the other party or destroy all original and duplicate copies of the other party’s Confidential Information furnished to it upon the written request of the other party, provided that Pegasus may retain in its records relating to its performance of the Services Client’s Confidential Information that is incorporated into such records in the normal course of Pegasus’ business. Each party will certify any such destruction to the other party within five business days of such written request. Notwithstanding any provision of this Agreement, Pegasus may use and disclose data derived by Pegasus from its performance of the Services for purposes of reporting and analysis, provided that neither Client nor any Affiliate, nor any customer or guest of Client or any Affiliate, is identifiable from such reporting or analysis. Pegasus represents that it will not disclose any personally identifiable information or personal financial information of any customer or guest of Client or its Affiliates in connection with any such reporting or analysis. Pegasus agrees to indemnify and hold harmless Client and its Affiliates from and against all losses, costs, liability, damages, and expenses (including reasonable legal expenses) incurred or suffered by them arising out of or in connection with Pegasus’ breach of the representation in the preceding sentence.

7.0知识产权;所有权的数据

7.1飞马所有权

Pegasus及其许可方将对服务以及Pegasus用于提供服务的系统和软件的所有权利、所有权和利益,包括但不限于所有知识产权(定义见下文)保留独家所有权;其设计、功能、操作及组成部分;所有修改、增强和升级到相同的;以及帕伽索斯的商业方法。未根据本一般条款与条件授予客户或任何关联公司前述任何类型的权利、所有权或利益。

7.2客户端所有权。

在任何附表的期限内,客户及其关联公司提供给Pegasus供Pegasus提供服务时使用的数据或图像,均未根据本一般条款条件授予Pegasus任何类型的权利、所有权或利益。在客户向帕伽索斯支付本协议终止时到期的所有款项后,帕伽索斯将按照用于提供服务的帕伽索斯系统支持的格式,向客户交付一个或多个文件,其中包含客户及其关联公司先前提供给帕伽索斯的数据和图像,这些文件在协议终止之日存储在该等系统中。

7.3标志的使用。

客户声明,其有权向Pegasus授予并在此授予Pegasus使用、展示并在Pegasus的系统上存储客户和每个关联公司(以及客户和每个关联公司使用或提供的任何第三方的标志)的商标、服务标志、商品名称、商业服饰、标志、名称和图片(统称“标志”)的权利,以履行Pegasus根据本协议的义务。客户将赔偿、保护和保护Pegasus及其附属实体,使其免受因客户违反前款所述陈述而引起的或与之相关的所有损失、索赔、责任、费用、损害赔偿、罚款和费用(包括所有法律费用)。帕伽索斯不会根据本通用条款和条件获得客户或任何关联公司的“标志”的任何权利、所有权或权益。除本节第一句所述外,任何一方均不得在未经另一方事先书面批准的情况下使用另一方的标志。

7.4定义。

“知识产权”系指与作者作品有关的任何和所有现在已知或今后已知的有形和无形的权利,包括但不限于版权和精神权利;(b)商标、商号和商业服饰权利及类似权利;(c)商业秘密权利;(d)专利、设计、数据库权利、算法和其他工业产权;所有其他知识产权和工业产权(世界各地各种种类和性质的,无论如何指定的),无论是由于法律、合同、许可或其他原因产生的;以及现在或以后生效的所有注册、初始申请、续展、延长、延续、划分或补发。

8.0免责声明;责任限制

8.1免责声明。

与本协议标的有关的所有明示或暗示、法定或其他保证,包括但不限于任何关于适合特定用途、适销性、令人满意的质量、良好和熟练的服务、合理的技术和小心或非侵权的保证,帕加索斯均否认,客户也在法律允许的最大范围内放弃。帕伽索斯不保证提供的服务将不间断或无错误。

8.2责任限制。

本节或下节的任何内容都不排除或限制任何一方因其疏忽或欺诈性虚假陈述而造成的死亡或人身伤害的责任。在不违反上述条款的情况下,帕伽索斯及其附属公司和附属实体将不因(a)由于客户、附属公司或不作为帕伽索斯代理的第三方提供的应用程序、设备、服务、内容或网络而导致服务无法运行或发挥作用而承担责任;(b)客户或任何关联公司访问服务的中断或传输丢失或更改并非由帕伽索斯或作为帕伽索斯代理的第三方的作为或不作为造成的;或(c)由客户、任何关联公司或任何第三方提供或输入的数据(因珀伽索斯输入数据而导致的数据错误或遗漏除外)。在任何情况下,飞马在本协议项下的责任都不会超过客户在紧接诉讼原因或事件发生日期之前的六(6)个月内为服务支付的总费用和成本,而诉讼原因或事件是客户对飞马提出索赔的依据。

8.3无相应损害

在不违反前款第一句的情况下,任何一方都不对另一方承担任何间接的、特殊的、偶然的、惩罚性的或后果性的损害,包括利润、收入或商誉的损失,无论该方是否已被告知该等损害的可能性,该等损害是由对本协议的任何违反或因履行任何协议而引起的,且各方特此明确放弃该等损害。

9.0杂

9.1强制仲裁。

客户或Pegasus对另一方,或对另一方的员工、管理人员、董事、代理或受让人提出的任何索赔或争议,除任何一方寻求的禁令救济外(各称“索赔”),因Pegasus提供服务而产生的或以任何方式与之相关的任何索赔或争议(无论是根据法律、合同、侵权或其他规定,还是为了金钱损害赔偿、罚款或宣告或衡平法上的救济),包括关于本仲裁条款适用性的索赔,将通过有约束力的仲裁解决。双方同意,如果客户的总部或执行办公室位于美国,则该仲裁将受美国仲裁协会(“AAA”)的规则管辖;如果客户的总部或执行办公室位于美国以外,则该仲裁将受国际商会的规则管辖,但任何索赔将首先提交给符合该管理规则的调解人。双方同意放弃就任何索赔要求陪审团审判的权利,并同意不得以集体诉讼或私人总检察长的身份提起索赔。任何一方均不得就任何索赔作为类别代表或作为类别索赔人的成员参与。双方同意,就本协议而言,任何此类仲裁或调解的结果,以及就任何仲裁或调解交换的信息均为保密信息。本通用条款和条件是根据涉及州际贸易的交易制定的,受美国联邦仲裁法案管辖。

9.2法律和审判地。

(a)如果客户的总部或行政办公室位于美国北部、中部或南部(以下简称“美洲”)(i)本协议应受美国特拉华州法律管辖并根据其法律解释,不涉及其法律冲突原则;(ii)与本协议有关的任何诉讼、诉因、仲裁程序或其他争议的诉讼地点均为位于特拉华州的法院;以及(iii)在遵守本协议中任何强制仲裁的规定的情况下,各方不可撤销地将该仲裁交由特拉华州的州法院和联邦法院管辖。
(b)如果客户的总部或执行办公室位于美洲以外(i)本协议应受英国法律管辖并根据英国法律解释,不涉及其法律冲突原则;(ii)在不违反本协议中任何强制仲裁的规定的情况下,各方同意英国法院对解决与本协议有关的任何诉讼、诉因或其他争议具有专属管辖权,且各方不可撤销地就该等诉讼、诉因或其他争议服从英国法院的管辖权;以及(iii)与本协议有关的任何仲裁或调解将在英国伦敦进行。

9.3遵守法律。

客户和飞马均应完全遵守适用于其履行本协议的所有重要法律、法规和政府命令。Pegasus表示,它向美国商务部存档了一份证明,证明Pegasus遵守美国商务部与欧洲委员会就欧洲委员会的《数据保护指令》协调制定的“安全港框架”。在任何情况下,如果Pegasus合理地认为此类履行可能违反任何适用的法律、法规或政府命令(包括美国政府施加的任何贸易制裁或出口管制),则不要求Pegasus或其任何关联公司履行本协议。

9.4双方的状态。

本协议不构成双方之间的合伙、合资或类似安排。任何一方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均无权约束另一方,或以另一方的名义或代表另一方采取其他行动。本协议的任何内容均不得解释为给予除Pegasus和客户以外的任何个人或实体任何与Pegasus履行本协议相关或因其产生的法律或衡平法上的权利、救济或索赔。如果本协议受英国法律管辖,则根据《1999年合同(第三方权利)法》,非本协议一方的任何个人或实体均无权执行本协议的任何条款。

9.5作业。

未经另一方事先书面同意,飞马或客户不得转让本协议,且该等同意不得被无理拒绝或拖延。尽管有上述规定,任一方均可将本协议转让给与转让方合并、收购或购买其全部或绝大部分资产的一方,但受让方必须无条件以书面形式接受该协议。帕伽索斯可在未经客户同意的情况下将本协议转让给其任何子公司或关联公司。任何违反本条的转让都是无效和不可执行的。

9.6通知

在此发出的所有通知必须以书面形式,并(a)亲自送达;(b)以一等挂号或挂号邮寄、索取回单或预付邮资的类似服务交付;或(c)通过隔夜快递服务发送(如果在发送方所在国境内,则下一个工作日送达;如果在发送方所在国境外,则第二个工作日送达),运费按以下方式预付(或发送至任何一方通过正式通知提出要求的人员或地址):

如果诗人的灵感: 如果客户端:
珀加索斯
斯科茨代尔北路4141号200室
地址:美国斯科茨代尔AZ 85251
注意:合同通知
答:总法律顾问
在同一个地址
通知应发送到客户的存档地址

除本合同另有规定外,通知将被视为在交付或拒绝交付时发出和收到。

9.7完整协议;控制语言

本协议构成帕伽索斯与客户之间的完整协议,并取代与之相关的任何和所有其他口头或书面协议和陈述。任何一方就本协议标的作出或依赖的任何陈述、保证或协议均未在本协议中列明。除非客户与Pegasus签署书面协议,否则不得对本协议进行修改或修改。如果本通用条款条件与任何协议条款之间存在任何冲突,则以本通用条款条件为准。英语将是本协议的控制语言。本协议的任何其他语言翻译仅为方便起见,该翻译对本协议双方不具有约束力。

9.8排他性协议

除本协议另有规定外,这是一项独家安排,客户在每一协议期间不得与另一方签订本协议中规定的相同或类似服务的合同。

9.9继任者和受让人。

本协议对双方的法定代表人、继承人和正式授权受让人具有约束力,并符合其利益。

9.10执行;保留。

每一份协议可以一式两份,每一份在签署时将被视为原件,所有副本合在一起将构成同一份协议。以传真或电子方式传送的签字对签立人具有约束力。任何一方均可仅以电子格式保留或存储每份协议,任何以可靠方式从电子格式复制的协议均将被视为原件。

9.11豁免。

除本协议另有规定外,一方在任何场合未能行使其任何权利或未能执行本协议的任何规定不构成对该权利或规定的放弃,也不影响该方在此后行使该权利或规定的权利。

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